Wiadomości
Jeżeli członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
jest wraz z tą spółką wspólnikiem spółki komandytowej, do
wyrażenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zgody
na zmianę umowy spółki komandytowej – wymaganej na podstawie
art. 9 k.s.h. – ma zastosowanie art. 210 § 1 k.s.h.
– Takiej treści uchwałę podjął 7 września br. Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej
zagadnienia prawnego w sprawie o sygn. III CZP 42/18.
Powyższa uchwała została podjęta w odpowiedzi na pytanie prawne przedstawione
Sąd Okręgowy w Łodzi postanowieniem z dnia 1 marca 2018 r., sygn. akt XIII Ga
1087/17: "Czy dla zmiany umowy spółki komandytowej, w której komplementariuszem
jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś jednym z komandytariuszy członek
zarządu tej spółki, prawidłowe jest reprezentowanie komplementariusza przez radę
nadzorczą lub pełnomocnika powołanego w trybie art. 210 § 1 k.s.h., czy też przez
zarząd spółki?"
W przedmiotowej sprawie wspólnikami spółki komandytowej byli spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością i członek zarządu tej spółki.
Sąd Najwyższy przypomniał, że zgodnie z art. 210. § 1 k.s.h. w umowie między spółką
a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub
pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Zdaniem Sądu Najwyższego, przepis ten ma zastosowanie w sytuacji, kiedy dochodzi
do zmiany umowy już istniejącej spółki komandytowej.
Przepis ten, wprowadzający reprezentację szczególną, ma za cel ochronę interesów
spółki i zapobieganie kolizji tych interesów, które są możliwe, kiedy sam członek zarządu
jest obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością członkiem innej organizacji (spółki
osobowej prawa handlowego
